企業管治報告

本集團管治框架的設計經參考適用法例及上市規則，並建基於董事會制訂的一系列指引、政策及程序。董事會及╱或相關董事委員會定期檢討上述指引、政策及程序，有關指引、政策及程序會因應適用法例及上市規則及╱或市場慣例的變動而不時作出更新。該等指引及政策包括：

 

• 董事手冊
• 風險管理及內部監控系統指引
• 企業風險管理政策
• 企業風險管理手冊
• 防詐騙及防貪污政策
• 舉報政策
• 董事會多元化政策
• 股東溝通政策
• 企業管治手冊
• 員工責任企業政策
• 內幕消息披露政策
• 股息政策
• 可持續發展政策
• ESG董事會監督聲明
• 各董事委員會的職權範圍

• 為助力本集團取得長遠成功及提升股東價值，董事會為本集團制訂整體策略，為本集團事務作出指引，監督管理層，以及確保於本集團內實行良好企業管治政策及常規。


• 於執行其職責期間，董事會秉承誠信及真誠、勤勉及關懷的態度，並以本公司及其股東的整體最佳利益為依歸。


• 董事會負責履行企業管治職責。具體職權範圍載列於本公司的企業管治手冊，而相關職責包括：


1. 制訂及檢討本公司在企業管治方面的政策及常規；


2. 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；


3. 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；


4. 制訂、檢討及監察適用於僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；及


5. 檢討本公司就企業管治守則的遵守情況及於企業管治報告中的披露。

• 我們的文化透過日積月累而成，經董事及員工把思想、信念、態度、常規及行為模式付諸實行，使公司產生內生文化。通過我們在2022財政年度與同事進行的訪談，我們得出內在文化要素並將其揉合成為我們的核心價值：「持正守信」、「團結共進」、「靈敏邁進」、「創造共享價值」和「實現可持續發展」。我們的宗旨為以連結為社區創繁榮，以透過領先市場的業務組合將人、物與資金連結為使命，並採取實現企業組合價值達致長期、穩定及可持續增長和實行審慎風險管理的策略，務求為股東、僱員及廣大社區締造價值。共同實踐我們的核心價值是實現我們的宗旨、使命及策略不可或缺的部分。我們為實現宗旨和使命及落實策略而作出的業務決策，都以我們的核心價值為依歸：

持正守信

• 誠信於組織架構中根深蒂固。董事、管理層及其他僱員須依法、以合乎道德及負責任的態度行事。彼等須在其所有交易及業務往來中以誠實、合乎道德及倫理正確的方式行事，作出決策時考慮到本公司的聲譽，本著良心行事並做出正確的判斷。對彼等的預期準則及行為均明確載列於《員工責任企業政策》、《員工手冊》（載有《操守準則》）、《防詐騙及防貪污政策》、《利益衝突政策》及《舉報政策》等文件。於2023年，透過舉辦防貪污培訓，清晰傳達基礎概念及相關政策。通過實施舉報政策，我們營造一個開放的環境，讓僱員及第三方能夠安心地提出關注事項。上述措施均進一步加強董事、管理層及僱員持正守信的行為模式。

團結共進

• 我們追求公司與員工共同成長，並推行各種措施讓員工以有形及無形的回報分享本公司的成果。我們亦相信，僱員的高度參與及個人成長都是企業成功之關鍵，為此，我們於2023財政年度舉辦了各類項目及活動。本公司通過舉辦多項員工參與計劃及活動，致力培養一種提倡個人自主權及勇於承擔的職場文化，例如為慶祝新創建集團有限公司於香港聯交所上市20年而舉辦的上市20周年紀念晚宴、領導力培訓及輔導、高級管理層與員工的公開對話及參與員工活動、促進關懷及彈性工作安排的「Flexi Care Programme」、團隊建設活動、同事休閑聚會、瑜伽課程、健康講座、健康津貼、供員工表達謝意的A.Life流動應用程式等。我們正創造一個讓每個人都感到被重視、被欣賞和被傾聽的工作場所。僱員與我們的聯繫更多，「團結共進」的成果更大。
• 我們於2022年11月搬遷至長沙灣的新辦公室，通過多用途空間、專為協作而設的小組討論區、筆記型電腦、符合人體工學的傢俬等，建立一個充滿活力、創造力、靈活性及連通性的工作環境，凝聚文化，激發創新。每名員工均獲發一份限量禮盒套裝，作為彼等為搬遷辦公室出力的謝禮。

靈敏邁進

• 面對瞬息萬變的經濟、社會、地緣政治及監管環境，我們依舊靈活應對未來的挑戰，以降低相關風險並把握當中所帶來的種種機遇。有鑒於此，我們必須足智多謀，在多元化的業務模式中實現協同效應，加上我們具有風險意識的文化，將有助我們能夠在動盪中前行。為此，我們舉辦了業務簡報會以促進董事與高級管理層的互動及董事監督職責的履行。另外，建立強大文化的一個重要環節是確保我們的領導團隊具備適當的技能及特性。我們通過一對一培訓或小組工作坊，力求投資領導力發展以提高管理能力。為了所有持份者的利益，董事會將繼續探索推動本集團走向成功之路的途徑。

創造共享價值

• 作為肩負環境及社會責任的企業，我們培養出一種頌讚「創造共享價值」的文化。積極與持份者交流有助共創彼此價值，這對本集團持續增長至為重要。
• 透過與價值鏈夥伴緊密合作，我們建立了互信關係，促進經驗及最佳實踐分享的良好氛圍。此類價值鏈上的合作有利於我們的未來增長及發展。
• 本公司參與各種扶貧及支持弱勢社群的社區活動，如香港特區政府推行的共創明Teen計劃和救世軍推行的「齊+」社區房屋項目。新創建愛心聯盟（香港及中國內地）於2023財政年度舉辦超過310次義工活動，截至2023年9月，累計義工服務時數達242,400小時。我們亦為即將投入職場的年輕人提供實習機會。

實現可持續發展

• 於2023財政年度，為支持本地及國家的碳中和目標，並堅定決心向低碳經濟轉型，本集團已開始制定首個淨零碳排放策略及藍圖。我們已向前邁出了一步，透過實施「投資相關的ESG盡職審查指引」，在作出投資決策前識別及評估與可持續發展相關的風險。「Evolve Conference 2023」提供了一個與管理層及各個業務部門就創新可持續發展工作分享見解的寶貴機會。培訓課程以及為公司上下所提供的培訓影片亦有助增強員工意識。通過教育及實踐，我們可以將可持續發展內化為我們的基因。有關我們的可持續發展工作和措施以及其與我們核心價值的關係的更多詳情，請參閱獨立的2023年可持續發展報告。

董事會授權

• 本公司的日常業務運作乃授權管理層負責，而管理層則由執行委員會領導。管理層受到董事會密切監察，並須對本公司的表現負責，按董事會訂立的企業宗旨及業務指標加以衡量。
• 董事會透過其委員會進行其若干監督職責，以便對須監督的主要事項詳加研究。

董事會多元化

• 董事會的任期、多元化及年齡組合平衡，有效結合經驗及嶄新視野。以下及「董事會專業知識」一節顯示於本報告日期董事會成員多元化概況：
  
  
• 於考慮委任新任或替任董事會成員時，我們可能會尋覓適合的候選人以增強董事會的性別多元化。緊隨於2023財政年度的董事會組成變動後（包括於2022年12月1日委任伍婉婷女士為本公司獨立非執行董事），董事會女性代表的比例已由6%增至13%。我們致力使董事會代表的各性別比例保持在不低於10%。

董事會專業知識

• 董事根據彼等的獨特背景及經驗為董事會帶來不同的觀點。下表列出董事的特質，彼等的能力與我們業務的規模、複雜性及策略定位相符：
  
  

提名

• 提名委員會因應本公司業務的不斷發展評估董事的觀點，並優先考慮多元化，以確保實現有效的董事會監管。董事會深明揀選合資格董事對本公司的長遠成功至關重要，因此採納了正式的提名程序，以規管董事提名。提名委員會識別及推薦人選的程序如下：
  
  

委任

• 考慮提名委員會的推薦建議後，董事會將決定是否批准建議的委任。


• 本公司董事概無訂立本公司不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而予以終止的服務合約。


• 所有非執行董事的委任均有三年固定任期，並須根據本公司的章程細則輪值告退。

重選

• 提名委員會將於考慮尋求連任的董事的履歷、本公司策略以及於相關時間的董事會架構、規模及組成後，就董事的重新委任向董事會提出建議。


• 董事會將考慮是否提出重選董事的議案供股東考慮。


• 新委任董事
  
  • 所有為填補董事會臨時空缺或增加現有董事名額而獲委任的董事任期僅至本公司下屆股東周年大會為止，並有資格於該大會上膺選連任。


• 現任董事
  
  • 於每屆股東周年大會上，三分之一的董事（且其任職時間為上次獲選連任或委任以來最長）須輪值告退，並有資格膺選連任。每名董事須至少每三年輪值告退一次。
  
  
  • 任何已服務董事會超過九年的獨立非執行董事，其是否獲續任必須由股東以獨立決議案形式批准。提名委員會及董事會將考慮有關因素及討論建議董事仍屬獨立的原因。

董事委員會

• 董事會不時授予委員會權力及職權以確保運作效率，且特定事宜可由具相關專長的人士處理。
• 本公司已成立六個董事委員會，各自的特定職責及權力載於其職權範圍（不時進行檢討）。
• 根據上市規則的規定，審核委員會、提名委員會及薪酬委員會各自的書面職權範圍均可於香港聯交所及本公司各自的網站查閱。
• 可持續發展委員會及企業管治委員會各自的書面職權範圍均可於本公司網站查閱。
• 年內定期舉行的董事委員會會議、會議次數及個別委員會成員的出席次數載於本年報第43頁。
• 所有董事委員會均獲提供充足資源以便彼等履行職責，彼等亦有權獲取獨立的法律或其他專業意見，費用由本公司支付。

執行委員會

主要角色及職能

• 根據董事會的政策及指令審議本集團的表現、指示其日常營運以及管理其資產及負債
• 不時就本集團的整體策略向董事會提出建議

審核委員會

主要角色及職能

• 監察本公司的財務匯報程序，並確保其財務報表遵循相關會計準則
• 檢討本公司的財務監控、風險管理及內部監控系統，以及本公司《舉報政策》下的安排
• 規管外聘核數師的聘任，以及其表現及獨立性

提名委員會

主要角色及職能

• 檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗），亦包括多元化的考慮
• 物色合資格人選，以及就董事的委任或重新委任向董事會提出建議

薪酬委員會

主要角色及職能

• 就本公司董事及高級管理人員薪酬政策及架構，以及就設立正規而具透明度的程序以制定該薪酬政策作出檢討及向董事會提出建議
• 就個別董事的薪酬待遇（包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額）向董事會提出建議
• 釐定高級管理人員的薪酬待遇

可持續發展委員會

主要角色及職能

• 檢討及向董事會報告本集團可持續發展框架、標準、優次及目標，並監督達致該等標準與目標的集團策略、政策及可持續發展事宜
• 監督及以行業相關的國際公認指標評估本集團可持續發展表現
• 就本集團可持續發展事宜表現進行的公開報告作出檢討及向董事會提出建議
• 監督本集團的社區、慈善及環保合作關係、策略及相關的集團政策

企業管治委員會

主要角色及職能

• 制定及檢討本公司在企業管治方面的政策及常規，並向董事會提出建議
• 檢討及監察本公司董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展
• 檢討及監察本公司在投資者關係、遵守法律及監管規定方面的政策及常規

• 本公司董事確認其有責任編製各半年度及全年度賬目以真實而公平地反映本集團的事務狀況。董事認為，編製財務報表時，本集團會確保符合法定規定，使用一貫採納的適當會計政策，並按適用會計準則作出合理及審慎的判斷及估計。


• 董事負責採取一切合理及必要措施以保障本集團的資產，並防止及識別本集團內的欺詐及其他違規行為。彼等認為，本集團有足夠資源在可見將來繼續運作，亦不知悉與任何事件或情況有關的重大不確定因素可能對本公司持續經營的能力造成重大影響。因此，本集團的財務報表是按持續經營的基礎予以相應編製。


• 董事有責任確保妥善保存適當的會計紀錄，以便本集團能夠按照法定要求及本集團會計政策編製財務報表。董事會已知悉有關適時妥善披露內幕消息、公告及財務披露的適用上市規則及法定規例之要求，並授權適時刊發。

• 風險管理及內部監控是企業管治的重要一環。參照Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission（「COSO」）頒佈的「內部監控 — 綜合框架」、國際標準組織（「ISO」）的ISO 31000風險管理標準及香港會計師公會頒佈的「內部監控與風險管理 — 基本架構」，本集團的風險管理及內部監控系統的主要特色如下圖所示：

董事會會議

• 董事會每年定期舉行最少四次的季度會議，並會在董事會認為合適時召開額外會議。於2023財政年度，共舉行七次董事會會議。


• 於舉行定期董事會會議前已向全體董事發出不少於14天的通知。董事會會議議程草稿由公司秘書編撰，並於每次會議前向全體董事傳閱，以供彼等提供意見。董事亦有機會就該議程提出其他商議事項。董事會文件應在切實可行的情況下於董事會會議計劃舉行日期不少於三個營業日前提呈董事。


• 董事會會議記錄由公司秘書編撰，記錄所達成決定的詳情、任何所提出的關注事項及所發表的異議。會議記錄的草稿於每次會議後的合理時間內送交全體董事，以供彼等提供意見，然後呈交會議主席正式簽署。董事會會議記錄的最終定稿可供董事參考及存檔。


• 於各定期董事會會議上，本公司執行董事就各方面事務向董事會作出匯報，包括業務表現、財務表現、企業管治及前景等。


• 於2023財政年度，本公司董事亦透過傳閱書面決議案形式，參與審議及批准本公司事項。本公司在傳閱決議案時已提供書面輔助性資料，而在需要時則由負責的執行董事或公司秘書作出口頭陳述。


• 根據本公司的章程細則，如董事於與本公司所訂立的合約或安排或建議的合約或安排中（不論直接或間接）擁有利益，則須於首次提呈考慮訂立有關合約或安排的董事會會議上披露其利益性質。此外，董事不得就彼或就彼所知悉其任何緊密聯繫人擁有重大利益的任何合約或安排或其他建議的任何董事會決議案投票（亦不得計入法定人數）。於董事會會議上決定的事項均由有權投票的董事以大多數票議決。於2023財政年度，該等章程細則已獲嚴格遵守。

研討會及業務簡報會

• 不時安排或舉辦研討會作為培訓計劃的一部份，以發展及更新知識及技能。於2023財政年度已為董事舉辦與企業管治相關議題（包括監管的最新資料、反貪污、網絡安全、風險管理、可持續發展相關議題及管理技巧）的研討會。


• 於2023財政年度已就建築及物流業務為董事舉辦業務簡報會，為董事與管理層之間提供有效的雙向溝通渠道，並促進董事的積極參與。

董事入職

• 本公司於新上任董事獲委任後隨即向其提供迎新介紹，包括本公司業務策略及營運、財務狀況、法律及監管框架以及其他相關議題的概覽。


• 彼等亦獲派發一本載有一套有關本集團營運及業務的迎新資料的董事手冊，以及與監管規定及上市規則規定的董事職責及責任有關的資訊。

法律及監管的最新資料

• 公司秘書向董事提供上市規則、適用法律及監管規定的最新發展及變更，並向董事提供最新監管條例的閱讀資料，以更新彼等的知識。


• 自2019年起，本公司引入網上培訓平台，董事可透過本公司董事會網頁查閱本公司提供的培訓資料。

• 董事會認同與本公司股東進行溝通的重要性。董事會採納了《股東溝通政策》，並已於本公司網站發佈，以確保本公司與其股東之間保持有效及具透明度的溝通。

 

• 根據《股東溝通政策》：

   

  • 本公司會根據適用的相關法例及監管規定刊發載有本公司的監管披露和通知的企業通訊。本公司會把有關 本公司和其業務的企業通訊及一般訊息適時在公司網頁(www.nws.com.hk)上發放及╱或發送予傳播媒體。

   

  • 本公司鼓勵股東參與股東大會，如未克出席，可委派代表出席並於會上票選時代其投票。股東大會主席會 給予股東合理時間在會上提問及發表意見。

   

  • 本公司的投資者關係團隊由董事及高級管理人員組成，定期安排或參與單獨會面、路演、會議、論壇、實 地考察及簡報會，以促進本公司與香港及海外的財經分析員及機構投資者保持對話。

   

  • 為加強有效溝通，本公司鼓勵股東將其就各項對公司有影響的事宜的查詢及見解，以電郵方式傳送至公司 的投資者關係部(ir@nws.com.hk)。

• 為確保所有股東均能適時獲取公司的重要資料，本公司充分利用其網站發放最新資料。有關本集團最新動向及出版資訊（包括財務報告、企業管治及可持續發展政策、媒體資源，以及管理層作出的簡報及網上直播）可隨時於本公司網站(www.nws.com.hk)瀏覽。

 

• 本公司年報以中英文印刷，並可於本公司網站查閱。股東可隨時以書面通知本公司的香港股份過戶登記分處卓佳標準有限公司，免費更改其收取本公司的公司通訊方式。.

股東權利

• 董事會及管理層應確保股東的權利及所有股東均獲得公平和公正的對待。根據本公司的章程細則，任何有權出席本公司股東大會並於會上投票的股東，均有權委任其他人士為其代表，代其出席會議及投票。持有本公司已繳足股本不少於十份之一的股東，應有權向本公司董事會或公司秘書提出書面要求，要求董事會召開股東特別大會， 以處理該請求所列明的任何事務。

 

• 股東於股東大會上提呈議案的程序列示如下：

 

• 書面要求必須列明會議的目的，並經所有相關股東簽署，書面要求可由若干份格式相同的文件組成，每份文件由一名或多名相關股東簽署。

 

• 書面要求必須送達本公司位於百慕達的註冊辦事處及位於香港的主要營業地點（地址為香港九龍長沙灣荔枝角道888號南商金融創新中心21樓），註明公司秘書收啟。

 

• 本公司股份過戶登記分處將核實該書面要求，在確定該要求為適當及符合程序後，公司秘書會要求董事會將有關決議案納入該股東大會的議程中，惟有關股東須已繳存一筆合理足夠的款項，以支付本公司根據法定要求向所有登記股東送達決議案通知及傳閱有關股東呈交的陳述書所產生的開支。該股東大會須於送達該要求後兩個月內舉行。

 

• 倘若董事會於送達該要求日期起計21天內未能着手召開該股東大會，則有關股東或其中任何持有所有股東總投票權的半數以上的股東可自行召開股東大會，惟任何因此召開的股東大會須自上述日期起計三個月內舉行。

 

• 各董事委員會主席或（如主席未能出席）各委員會的任何成員必須出席本公司股東周年大會以解答股東的提問。外聘核數師亦獲邀出席本公司的股東周年大會，並協助董事回答股東就有關審計工作、其核數師報告的編製及內容、會計政策及核數師獨立性的提問。